- Участник, стремящийся стать бывшим, пишет и подает заявление о своем намерении покинуть состав данного юридического лица. Адресовано заявление должно быть генеральному директору ООО.
- Бухгалтерия исчисляет сумму, составляющую долю уходящего учредителя. Как нужно поступить с этой долей, подробнее будет рассказано ниже.
- Назначается общее собрание участников для перераспределения оставшихся долей.
- Меняется текст Устава ООО.
- В месячный срок изменения надо зарегистрировать в ФНС по вышеописанной схеме.
К СВЕДЕНИЮ! Не имеет значения, в каком порядке происходит смена состава: сначала вход, потом выход или же наоборот, смысл и порядок действий остается неизменным.
Что происходит с долей выбывающего
С 2009 года участник, покидающий состав ООО, не может распоряжаться своей долей, как ему заблагорассудится.
В заявлении обязательно должна содержаться информация о предполагаемом вкладе в капитал и претендуемом размере его будущей доли.
Какие действия должен совершить участник, желающий выйти из ООО?
Теперь в ООО стало на одного учредителя больше.
В этом случае в протокол обязательно вносится индивидуальное мнение участника с указанием причин, по которым он голосует «против».
В дальнейшем, на основании такой записи, несогласное с общим мнением лицо имеет право подать исковое заявление в суд и обжаловать вынесенное решение.
Особенности составления протокола, общие сведения
Сейчас нет стандартной, обязательной к применению формы протокола о продлении полномочий генерального директора. Исходя из этого, представители организаций имеют возможность писать его в произвольном виде, либо по образцу, утвержденному в учетной политике предприятия.
СЗВ-М руководитель — единственный учредитель обязан сдавать за себя, даже если не получает зарплату. По мнению представителей фонда, если выплата зарплаты и вознаграждений в отчетном месяце не производилась, то отчетность по форме СЗВ-М все равно сдается. ПФР ссылается на закон от 15.12.2001 № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в РФ».
В нормативном акте сказано, что застрахованные лица — это:
- российские граждане;
- иностранные граждане или лица без гражданства (проживающие в РФ),
если они работают по трудовому договору, в том числе руководители организаций — единственные участники, собственники имущества организаций.
По ч. 1 ст. 7 ФЗ от 24.07.2009 № 212-ФЗ страховые взносы платятся с сумм, перечисленных гражданам в рамках трудовых отношений.
Сведения о бланке нужно занести в журнал учета внутренних бумаг предприятия – он обычно находится у секретаря компании.
Как хранить документ
Протокол подлежит обязательному хранению как один из важнейших кадровых документов и одновременно документов, относящихся к основной деятельности организации. Период хранения определяется либо внутренними нормативными актами, либо законодательством РФ (но не меньше пяти лет).
Образец протокола о продлении полномочий генерального директора
В начале документа указывается:
- его наименование и номер;
- полное название общества;
- место (населенный пункт), в котором зарегистрирована организация;
- дата составления протокола.
После этого идет основной раздел.
Даже если вы учредителя уволите с должности директора, но передадите ему управление юрлицом, в ЕГР такой учредитель все равно будет значиться руководителем. Поменять наименование графы технически не получится. Но решение об увольнении директора и возложение управления на учредителя (собственника) все равно оформляются решением общего собрания (собственника).
Но так как к регистратору мы не обращаемся, то подписи на таком решении удостоверять нотариально не нужно.
2. Если до увольнения, директор-учредитель был еще и лицом, ответственным за ведение бухучета, то считаем, что формально форму № 1-ОПП подавать не нужно. Ведь по сути ничего не меняется.
Постановление Правительства РФ от 16 апреля 2003 г. N 225
“О трудовых книжках”
35. При увольнении работника (прекращении трудового договора) все записи, внесенные в его трудовую книжку за время работы у данного работодателя, заверяются подписью работодателя или лица, ответственного за ведение трудовых книжек, печатью работодателя и подписью самого работника (за исключением случаев, указанных в пункте 36 настоящих Правил).
Роструд в своем письме от 11.03.2009 разъяснил о том кто должен при увольнении генерального директора вносить соответствующую запись в трудовой книжке
При увольнении работника (прекращении трудового договора) все записи, внесенные в его трудовую книжку за время работы у данного работодателя, заверяются подписью работодателя или лица, ответственного за ведение трудовых книжек, печатью работодателя и подписью самого работника.
Добрый день. Посмотрите постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.20 № А13-20493/2019. Там ПФР выставил штраф организации за то, что она не подавала форму СЗВ-М на своих учредителей. Один из них был директором этого самого ООО. Организация не перечисляла им вознаграждения и взносы за них, а потому не считала нужным подавать на них СЗВ-М.
Суд постановил, что штраф за неподачу сведений на учредителя, который является параллельно директором, правомерен.
Так как ч. 2.2. ст. 11 Федерального закона от 01.04.96 №27-ФЗ предусматривает подачу сведений по каждому застрахованному лицу, с которым оформлены трудовые и гражданско-правовые отношения. Директор организации является застрахованным лицом.
К тому же фискалы не против того, чтобы не начислять ЕСВ, если на период временного прекращения деятельности предприятия функции руководителя выполняет учредитель и учредительные документы позволяют не выплачивать за это какое-либо вознаграждение (см. 201.04.01 БЗ).
** Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.
Еще раз обратите внимание: эти выводы из Закона об ООО все-таки не следуют.
Как оформить?
Тем, кому все-таки ситуация позволяет применить подобную схему, первое, что нужно сделать, — уволить директора. Делаем это в обычном порядке. Причем, исходя из разъяснений, придется еще и всех сотрудников уволить.
Совершается сделка: соответственно, купли-продажи, дарения или завещания, заверяемая нотариально.
Как осуществляется смена учредителя (участника) на основании правопреемства?
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! С 1.01.2016 2 вариант стал нерентабельным в связи с обязательным нотариальным заверением увеличения уставного капитала.
На самом собрании выделяются
- председатель – он определяет ход мероприятия, руководит им,
- а также секретарь — этот человек ведет протокол, записывая все, что происходит в мельчайших деталях и предоставляет всем участникам копии документа.
Надо сказать, что назначение председателя и секретаря – не обязательный этап, поскольку зачастую в состав общества входят всего два или три человека.
Иногда собравшиеся разрабатывают и принимают систему голосования, которое может проходить через протоколирование мнений или простое поднятие рук.
Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствовало не менее половины участников общества.
По итогам голосования на предприятии издается приказ, в котором дается соответствующее распоряжение.
